Дочерняя фирма как правило имеет статус. Способы создания дочерних обществ

При открытии филиалов или дочерних предприятий необходимо учитывать их важные отличия. К примеру, дочернее предприятие – это юридическое лицо, которое может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Филиал же юридическим лицом не является. Чему же отдать предпочтение – филиальной структуре или сети дочерних предприятий?

Крупные компании формировались стихийно – покупали приглянувшиеся предприятия и продавали «неугодных». После того как состав активов был уже определен, начинались структурные перестройки, которые идут до сих пор. И если ответ на вопрос о консолидации разных активов в подгруппы полностью зависит от специфики конкретного холдинга, то как решается вопрос с юридической формой территориально распределенных подразделений? Что же выбрать – филиальную структуру или сети дочерних предприятий?

Единственно верного ответа на этот вопрос не существует. Многое будет зависеть от стратегических целей бизнеса , видов деятельности, реализуемых холдингом, и других не менее важных факторов. Как правило, филиальную сеть используют группы, у которых есть одно ключевое направление деятельности, остальные предпочитают создавать свои подразделения в форме дочерних предприятий. К тому же второй вариант более безопасен для бизнеса в целом.

Российские холдинги по-разному решают для себя вопрос: использовать ли в структуре дочерние предприятия или филиалы? Общее правило, которое можно выделить из анализа практики, будет звучать следующим образом: вертикально интегрированные холдинги и диверсифицированные корпорации отдают предпочтение «дочкам», моно-холдинги, у которых есть один ключевой вид деятельности, создают филиальные сети.

Скачайте полезные документы :

Что такое дочернее предприятие

В качестве примера можно привести опыт компании «МОЭСК», которая оказывает услуги по передаче электроэнергии. В ней насчитывается несколько филиалов, каждый их которых уже в своем названии отражает специализацию: «Московские кабельные сети», «Центральные электрические сети» и т. д. Но помимо филиалов у «МОЭСК» есть и дочерние предприятия – это компании, чья деятельность носит скорее вспомогательный характер. Похожим образом поступила крупная торговая сеть. Она перевела большинство своих магазинов из разряда «дочек» в филиалы.

Опыт эксперта

Анатолий Рыжов , специалист отдела казначейства крупной торговой сети

До февраля 2008 года каждый магазин был оформлен как отдельное юридическое лицо (дочернее предприятие). Чтобы пользоваться такими функциями банка, как инкассация, оплата безналичных услуг (эквайринг, потребительское кредитование), производить расчеты между филиалами и управляющим предприятием, нам приходилось открывать для каждого магазина по два-три расчетных счета. Если учесть, что таких дочерних предприятий у нашей компании было около 400, в целом по группе было открыто и обслуживалось больше тысячи расчетных счетов. Причем для каждого из них в учетной системе существовала своя база данных. Все это было причиной множества всевозможных ошибок и кропотливой работы по их анализу и устранению. Самое плохое в сложившейся ситуации было то, что контролировать взаиморасчеты по всем счетам было просто нереально. Чтобы понять масштабы проблемы, скажу, что в среднем нам приходилось регистрировать около 500–600 исходящих и более 10 000 входящих платежей в день.

Но существуют и такие предприятия, которые даже при одном ярко выраженном виде деятельности предпочитают дочернюю структуру филиальной сети.

Скачайте дополнительные материалы к статье:

Особенности создания и управления дочерней компанией

Особых проблем при открытии филиалов или дочерних предприятий у холдингов не возникает, тем не менее есть важные отличия, которые необходимо учитывать, определяя, какой будет структура группы.

Порядок создания филиалов акционерными обществами или же обществами с ограниченной ответственностью определен Федеральными законами: «Об акционерных обществах» от 26.12.95 г. № 208-ФЗ и «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8.02.98 г. № 14-ФЗ. Принципиальное отличие заключается в том, что ООО для открытия филиалов требуется решение общего собрания участников (не менее двух третей голосов), а в акционерных обществах внесение изменений в устав, касающихся создания филиалов, их открытия или ликвидации лежит в компетенции совета директоров. По аналогии принимаются решения о создании (участии) в дочерних предприятиях, принципиальной разницы нет.

Важный момент – управление новой структурной единицей. Выбор в пользу того или иного варианта во многом будет продиктован тем, насколько централизованно управление в группе.

Филиалы возглавляет менеджер, назначенный холдингом, который действует на основании доверенности и положения о филиале (ст. 185 ГК РФ). И проблем с контролем не возникает. В положении или в доверенности можно четко определить полномочия его руководителя, вплоть до видов и размера сделок, которые он вправе совершать. А также не лишним будет прописать порядок согласования с соответствующими службами холдинга.

Иначе обстоят дела со структурой холдинга, состоящей из дочерних предприятий, каждое из которых имеет свои исполнительные органы, а значит, возможность самостоятельно принимать решения. Холдингу, чтобы получить необходимый контроль над своей «дочкой», потребуется в ее уставе указать, какие виды и суммы сделок должны осуществляться с одобрения совета директоров или общего собрания (ст. 52 ГК РФ).

Другими словами, управляющая компания группы, состоящей из «дочек», скорее будет вмешиваться в стратегически важные решения своих подопечных, но не в оперативное управление. Для многих холдингов это идеальный вариант, позволяющий не раздувать штат управленцев, а также оперативно реагировать на изменяющуюся обстановку в регионах.

Мнение специалиста

Татьяна Львова

К числу достоинств филиального варианта организации компании относится то, что филиалы находятся в сфере прямого действия административных механизмов материнской компании. Вместе с тем при выборе организационно-правовой формы дочерней структуры во многих случаях отдается предпочтение созданию дочернего предприятия с правом юридического лица, поскольку оно является полноценным субъектом хозяйственных отношений.

Дочернее предприятие – это фирма, которая может обладать большей ответственностью и самостоятельностью, а его функциональные возможности, как зарегистрированного самостоятельного юридического лица, значительно выше. Так, оно (даже в форме общества с ограниченной ответственностью) способно осуществлять эмиссию ценных бумаг, что недоступно филиалу.

Но при «филиальном варианте» не возникает холдинга с его преимуществами, заключающимися, в частности, в обособлении имущества и ответственности основного и дочерних хозяйственных обществ. Организация несет полную имущественную ответственность по гражданско-правовым обязательствам филиала.

Налоговый аспект

На выбор в пользу филиальной структуры или создания дочерних предприятий серьезное влияние оказывают вопросы формирования и налоговой отчетности, а также риски претензий со стороны налоговой инспекции. Остановимся на этом подробнее.

Представим себе вполне реальную ситуацию: налоговая инспекция запросила некий набор документов, касающихся работы подразделения холдинга, и он должен быть предоставлен в десятидневный срок. Если подразделение создано в форме филиала, значит, для решения проблемы потребуются отлаженные способы передачи данных и оригиналов документов. Несмотря на развитие информационных технологий, проблема может оказаться отнюдь не тривиальной. С дочерним предприятием подобных трудностей возникнуть в принципе не может, так как оно выступает самостоятельным юридическим лицом и вся документация ведется по его местонахождению.

Более того, филиальная структура потребует от холдинга дополнительных усилий на ведение налогового учета. Так, в отношении налога на прибыль придется рассчитывать сумму , относящуюся к каждому филиалу (ст. 288 НК РФ), а декларацию нужно подавать не только по местонахождению компании, но и там, где они расположены(ст. 289 НК РФ). К тому же по местонахождению подразделений придется уплачивать налоги с движимого и недвижимого имущества, принадлежащего им. И в дополнение ко всему филиальная структура предполагает консолидацию в бухгалтерской отчетности всех хозяйственных операций подразделений, что обеспечивает немалую нагрузку на бухгалтерию

Мнение специалиста

Артем Берсенев

В отличие от филиала учреждение дочернего предприятия, то есть отдельного юридического лица позволяет значительно сократить издержки, связанные с ведением бухгалтерского и налогового учета в головной организации при филиальной форме, поскольку такие издержки будет нести оно само. Это означает, что и ответственность за достоверное формирование бухгалтерской и налоговой отчетности возлагается на него же.

Кроме того, следует учитывать, что наличие филиалов может привести к увеличению сроков проведения выездной налоговой проверки головной организации. Также инициировать выездную налоговую проверку головной организации может и его ликвидация. В свою очередь на дочерние предприятия такие правила выездных налоговых проверок не распространяются.

Вместе с тем холдинги, состоящие из «дочек», также имеют ряд недостатков. Одна из излюбленных тем налоговиков – внутрифирменное трансфертное ценообразование , которое нередко используется группами, в том числе для перераспределения прибыли между входящими в их состав предприятиями. Понятно, что эта проблема не касается филиальной структуры, а является исключительной прерогативой дочерних предприятий. Более того, убыток полученный одной из «дочек» холдинга, не может быть использован для уменьшения налогооблагаемой базы другой «дочки» или управляющей компании.

Мнение эксперта

Артем Берсенев , налоговый консультант отдела налогового права и консалтинга ООО «Интелис-Аудит», к. э. н.

Как правило, для филиалов составляются отдельные сметы затрат на их содержание на определенный период времени (чаще всего на один календарный год с разбивкой по кварталам (по месяцам)). По окончании установленных периодов времени филиалы формируют соответствующие отчеты перед головной организацией. При этом достаточно распространенным стал факт, когда затраты на его содержание превышают генерируемые им доходы, что приводит к необходимости их ликвидации.

Для дочерних предприятий наиболее распространенной формой управленческой отчетности является составление бюджетов и отчеты об их исполнении. При этом если такая компания убыточна, то ликвидация отдельного юридического лица для головной организации происходит более безболезненно.

Чужие обязательства

Самый серьезный недостаток филиальной структуры в условиях кризиса заключается в том, что филиалы действуют от имени создавшего их общества. Другими словами, холдинг несет полную ответственность за их действия: платит штрафы, возмещает убытки. Более того, если налоговая инспекция из-за одного филиала накладывает арест на счета холдинга, это может парализовать всю его работу.

С дочерними предприятиями проще. Это юридические лица в составе холдинга, которые самостоятельно отвечают по своим обязательствам. Но нужно учитывать, что материнская компания в случае проблем у «дочки» может быть привлечена к солидарной или субсидиарной ответственности. В первом случае материнская компания давала дочернему предприятию указания, обязательные для исполнения. Во втором она обанкротилась, исполняя прямые указания управляющей компании холдинга, и теперь у «дочки» не хватает собственных активов, чтобы расплатиться по всем обязательствам. Их нехватку скорее всего придется компенсировать управляющей компании холдинга за счет собственного имущества или денежных средств.

Мнение специалиста

Татьяна Львова , адвокат, консультант группы компаний «ИНТЕЛИС»

Действующее законодательство закрепляет случаи возложения ответственности по сделкам дочернего предприятия на головную организацию:

головная организация, которая имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с ним по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В п. 31 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 отмечено, что оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством;
головная организация несет субсидиарную ответственность по долгам дочернего предприятия в случае несостоятельности (банкротства) последнего, возникшей по вине головной организации.

Здесь же необходимо отметить, что законодательством установлено право участников (акционеров) дочернего предприятия требовать возмещения головной организацией убытков, причиненных по ее вине дчернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах.

Таблица . Ключевые отличия филиалов от дочерних предприятий

ВИДЕО: Как объективно оценивать результаты дочерних компаний

Непоставимая отчетность дочерних компаний, разные показатели эффективности – знакомы такие проблемы? Если да, пора пересмотреть методику и порядок оценки деятельности «дочек». Как действовать, смотрите на видео.

Существует немало случаев, когда предприятие развилось до такой степени, что ему необходимо либо расширяться, либо, наоборот, увеличивать свою прибыль. И чаще всего руководство такого предприятия останавливается на варианте создания одного или нескольких дочерних предприятий.

Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.

Это быстро и бесплатно !

Дочерняя компания – это юридическое лицо, созданное иным предприятием либо учредителем с передачей ему доли своего имущественного фонда. Учредителем созданного предприятия утверждается его устав, назначается руководитель. Кроме этого, учредитель обладает множеством иных прав собственника, предусмотренным действующим законодательством по отношению к дочернему предприятию.

Основная цель создания дочерних предприятий – это распределение внутренних ресурсов организации и выделение наиболее перспективных направлений в отделенные специализированные фирмы. Таким образом, повышается конкурентоспособность всей компании в целом. Кроме этого, нередко дочернее предприятие занимается исключительно нудной рутинной работой, а трансфертные цены и сделки позволяют снизить финансовые и налоговые затраты.

Если дочерняя компания создана за границей, то это позволяет развить внешнеэкономическую деятельность всей фирмы преимущественно за счет таможенных и налоговых льгот. При создании нескольких дочерних предприятий образуется холдинг, а каждая так называемая «дочка» имеет права самостоятельно выбирать для себя режим налогообложения, заключать договора и многое иное.

Преимущества открытия

1. Во-первых , создание дочерней компании – это идеальный вариант для развития внешнеэкономической деятельности. Поэтому создание «дочки» в офшорной зоне позволит сэкономить при помощи налоговых льгот при заключении сделок с иностранными контрагентами.
2. Во-вторых , создание дочерней компании повысит устойчивость головной. В ее деятельность можно передать все рисковые операции и главная компания не несет по ним никакой ответственности.
3. В-третьих «дочке» можно поручить выполнять ежедневную рутинную работу или же возложить определенные функции для реализации какого-то конкретного проекта.
4. В-четвертых, дочерняя компания создает конкуренцию за счет узкой специальной направленности деятельности компании.
5. В-пятых дочерняя компания даст возможность увеличения финансовых потоков, инвестиций и много другое.

Как открыть?

Для того чтобы открыть дочернюю компанию необходимо:

1. Выбрать в каком именно направлении будет работать «дочка».
2. Составить устав такой компании с указанием всех важных условий. В том случае если учредителей несколько, то следует составить учредительный договор, в котором необходимо уделить внимание пункту о распределении долей между каждым из них.
3. Оформить протокол собрания учредителей о создании дочерней компании. При этом протокол должен быть подписан председателем собрания, секретарем учредительского совета или только одним учредителем.
4. Присвоить компании юридический адрес. Об этом директором основной фирмы составляется документ.
5. Следует зарегистрировать юридическое лицо. Кроме этого, у предприятия должен быть свой расчетный счет, печать, реквизиты.
6. Определить и назначить главного бухгалтера, директора дочерней компании. Для того чтобы зафиксировать передачу доли финансов от головной фирмы, должен быть составлен соответствующий акт и подписан директорами обеих фирм и главным бухгалтером.
7. Главное предприятие не должно быть обременено бюджетными долгами , в том числе налоговыми. В подтверждении отсутствия такой задолженности в регистрационной палате следует истребовать письмо, в котором указано на то, что у фирмы без долгов.

Также необходимо составить заявление по форме p11001 с обязательным указанием:

• организационно-правовой формы;
• данных об ;
• юридического адреса;
• наименования дочерней компании;
• сведений об учредителях и единоличном исполнительном органе;

Полностью заполненный бланк с требуемыми документами, а также свидетельством о государственной регистрации основной фирмы и копиями паспортов главного бухгалтера и директора дочерней компании, предоставить в территориальный орган налоговой службы. Пройдя регистрацию, дочерняя компания может осуществлять свою деятельность в полной мере.

Сравнение с филиалом и представительством

Филиал – это самостоятельное подразделение конкретного общества с ограниченной ответственностью. Он обязательно размещается за пределами местонахождения основной компании.

Филиал не является отдельным юридическим лицом, он осуществляет функции главной компании или их часть. Кроме этого, такое подразделение действует исключительно на основе утвержденных положений.

У филиала нет собственного имущества. Руководитель подразделения назначается и снимается с должности основным предприятием и действуют только по доверенности.

Оно действует не самостоятельно, а от имени фирмы, а она, в свою очередь, несет ответственность за действия филиала. В уставе предприятия указываются все данные об имеющихся филиалах.

Представительство, так же как и филиал – это подразделение общества с ограниченной ответственностью, которое располагается не на территории общества. В отличие от филиала оно выполняет функцию представительства и защиту интересов общества. В остальном все аналогично с филиалом.

Основные отличия дочернего предприятия от филиала и представительства:

1. Дочернее предприятие является самостоятельным юридическим лицом. Оно создается, как и любое обычное общество с ограниченной ответственностью. У него есть свой уставной капитал, оно действует на основании устава, несет ответственность самостоятельно.
2. Дочернее предприятие может заниматься любой деятельностью , которая прописана в уставе. Филиал действует в тех же направлениях что и общество, а представительство создается с целью представления и защиты интересов общества.
3. Дочернее предприятие действует только от своего имени , а филиал и представительство от главного предприятия.

Открытие дочернего предприятия намного выгоднее, чем открытие филиала или представительства. Оно самостоятельно в принятии каких-либо решений, по своим обязательствам отвечает самостоятельно, а в случае действий по распоряжению главной фирмы, несет солидарную с ней ответственность.

Влияние материнской фирмы на дочернюю компанию

Чтобы контролировать дочернюю компанию главная фирма не обязана держать контрольный пакет акций. Они могут действовать на договорной либо уставной основе. Например, одна фирма может передать иной фирме права на применение каких-либо производственных технологий при изготовлении какого-то товара, а в договоре указываются, что дочерняя фирма обязана согласовывать с контролирующей фирмой продажи товара.

Ответственность материнской компании

Созданная дочерняя компания является независимым субъектом. У нее свой капитал, а также имущество. Она не несет никакой ответственности за образовавшиеся долги основной организации, а материнская компания не несет ответственности по долгам дочерней.

Но законодательство предусматривает два случая ответственности материнской компании по задолженностям и искам дочерней:

1. В случае заключения сделки с участием дочернего предприятия по указанию основной организации. При этом такое распоряжение должно быть документально зафиксировано. В данном случае оба субъекта несут по отношению к общим обязательствам. То есть при наступлении неблагоприятных последствий любая из фирм обязана погасить возникшую задолженность перед кредиторами.
2. Если дочернее предприятие оказалось банкротом в результате распорядительных действий главного предприятия. В такой ситуации наступает субсидиарная ответственность. Это означает, что если у дочерней компании не хватает ресурсов для погашения задолженности, оставшуюся часть погашает материнская фирма.

А теперь все вышесказанное можно рассмотреть на примере. Предположим, что есть некая фирма «Кристалл», которая находится в г. Якутск. Она стала достаточно успешной и на общем собрании учредителей принимается решение о расширении компании.

Остался не решенным вопрос о том, открывать дочернее предприятие или филиальную сеть? Зачастую останавливаются на дочерней фирме, так как за филиалом требуется постоянный контроль со стороны головной фирмы. В дочернем предприятии нужно лишь назначить директора и он сам будет руководить, и отвечать за все действия компании. В результате получается самостоятельная компания. А в материнскую компанию нужно лишь отправлять финансовую отчетность и согласовывать некоторые затраты.

Обычно при открытии дочернего предприятия в названии головной компании вносится изменение. Итак, компания «Кристалл» открывает дочернее предприятие в г. Москва. Название дочернего предприятия будет с добавлением нескольких букв, например, ДК «Кристалл».

Главная компания освобождает себя от контроля и руководства по текущей документации фирмы. Руководитель дочерней фирмы несет ответственность перед руководством головной. Это расширяет конкурентоспособность, прибыльность головной компании, но при этом облегчает себе жизнь в управлении дочернего предприятия.

Коммерческая фирма может вести деятельность в другом регионе или даже государстве, открыв дочернее предприятие или филиал. Что представляют собой данные структуры?

Что такое дочернее предприятие?

Под дочерним предприятием подразумевается юридическое лицо, уставный капитал которого принадлежит учредившей его организации - материнской. При этом обе компании могут осуществлять деятельность в разных сферах. Более того, материнская организация не всегда напрямую участвует в управлении дочерней фирмой. Но, как правило, это происходит, и сегмент деятельности компаний совпадает.

Учреждаются дочерние предприятия посредством государственной регистрации. Кроме того, материнская фирма разрабатывает для «дочки» содержащий требуемые положения устав, а при необходимости - также учредительный договор.

Дочернее предприятие, поскольку является самостоятельным юридическим лицом, имеет в собственном управлении имущество, которым отвечает по своим обязательствам. Кроме того, данная организация может быть независимым от материнской компании истцом и ответчиком в судебных слушаниях.

Дочернее предприятие не обязано отвечать по долговым обязательствам материнской компании. В свою очередь, обратная ответственность предусмотрена законодательством РФ. То есть если у дочерней структуры возникают финансовые сложности, то у материнской компании может появляться субсидиарная ответственность по долгам принадлежащего ей предприятия.

Что такое филиал?

Филиал - это зависимая от основной организации структура, не являющаяся самостоятельным юридическим лицом, однако расположенная, как правило, на значительном географическом отдалении от головного офиса. Например, в другом субъекте РФ.

Филиал полностью подчиняется головному офису в части управления. Все договоры подписываются руководителем данной структуры, который осуществляет свою деятельность по доверенности от топ-менеджеров основной организации.

Информация о созданных филиалах должна фиксироваться в учредительных документах компании. Формируются эти структуры на основании специальных положений, утверждаемых руководством. Государственная регистрация филиалов как юридических лиц не осуществляется - нужно только уведомлять ФНС об их открытии. Если этого не делать, налоговики могут выписывать штрафы. Но если говорить о филиалах иностранных фирм в России, они должны быть аккредитованы Государственной регистрационной палатой.

Филиалы имеют закрепленное имущество, однако не способны обладать имущественными либо неимущественными правами, не выступают стороной правоотношений и не бывают истцами или ответчиками в судебных слушаниях.

Имущество, которое закрепляется за филиалом, нередко используется в качестве обеспечения по долгам основной организации. В свою очередь, головной офис несет имущественную ответственность по обязательствам своего подразделения.

Сравнение

Главное отличие дочернего предприятия от филиала в том, что первая структура юридически независима от главной организации, вторая - полностью связана с ней. Это предопределяет все остальные различия между двумя типами фирм, о которых идет речь.

Следует отметить, что главная организация может учредить в одном регионе филиал, а в другом - дочернее предприятие, и при этом обе структуры будут заниматься одним и тем же. Поэтому на практике деятельность филиалов и дочерних предприятий обычно не сильно различается. Их статус бывает несхожим только по юридическим признакам.

Определив то, в чем разница между дочерним предприятием и филиалом, зафиксируем выводы в таблице.

Таблица

Быстрая навигация по материалу

Что такое дочернее предприятие - согласно нормам юридического права под этим термином следует понимать юридическое лицо, которое создается неким головным предприятием, с наделением его рядом функций и полномочий и правом пользования имуществом, принадлежащим основной организации. При этом устав, согласно которому будет действовать дочернее предприятие, составляется непосредственно в головной организации, которая также определяет и состав руководства новообразованного отделения.

Дочернее предприятие - чем оно отличается от филиала или от другой организационно-правовой формы предприятия. Консультация юриста поможет разобраться в нюансах управления и создания, разъяснит, чем отличается филиал от дочернего предприятия, каковы принципы налогообложения в том или ином случае, и даст ответы на другие вопросы, возникающие в этой области корпоративного права. В нашей компании юридические услуги по налоговому праву осуществляются в режиме онлайн в любое удобное время.

Основные понятия

Дочернее предприятие это юридическое лицо, организованное в целях расширения экономической деятельности основной фирмы, достигаемое путем увеличения производственных мощностей и расширением рынка сбыта продукции.

Согласно Статье 105 ГК РФ дочернее предприятие это юридическое лицо, представляющее собой некое хозяйственное общество, которое создается силами другой компании, являющейся владельцем основной части капитала этого общества. Как следствие этого, основная компания имеет полное право осуществлять руководство и контроль над решениями, какие будут принимать дочерние и зависимые предприятия.

Довольно часто путают между собой понятия дочернее предприятие и филиал, разница между которыми очевидна, но для несведущего человека разделить их достаточно сложно. Консультация юриста позволит выяснить основные отличия и особенности той и другой формы.

Чтобы понять, чем отличается филиал от дочернего предприятия, важно знать полноту полномочий того и другого в вопросах управления и ответственности.

юрист по корпоративному праву

Бесплатная консультация юриста в Москве и других городах РФ

Получите юридическую консультация по регистрации и работе дочерних предприятий

Чем отличается филиал от дочернего предприятия

Что такое Дочернее предприятие - это юридическое лицо, которое является достаточно самостоятельным субъектом хозяйственной деятельности. Руководитель, возглавляющий дочернее предприятие, может самостоятельно принимать решения, касающиеся отделением управления, кадровых вопросов и маркетинговой деятельности. Кроме того, дочернее предприятие имеет собственный устав, хотя и разрабатывается он в головной организации. Управляющая структура дочерней компании несет полную ответственность за свои действия.

Что касается филиала, то такая форма организации предполагает полную зависимость последнего от основной компании. Именно в головной организации осуществляется управление отделением. Там же решаются вопросы кадрового характера, производственной составляющей, маркетинговой политики, и т.д. Кроме того, филиал не имеет своего устава, а подчиняется основному.

В определениях дочернее предприятие и филиал разница существенна. Однако общим моментом является участие головной компании в основном капитале отделения и в управлении над ним.

Многих волнует вопрос, возможно ли организовать дочернее предприятие или филиал организации в другом государстве. На этот вопрос сможет ответить юрист по международному праву нашей компании абсолютно бесплатно.

Что такое дочернее предприятие услуги юриста в Москве и других городах РФ

Получите юридическую консультация по телефону

Дочернее предприятие: плюсы и минусы

Что такое дочернее предприятие - плюсы и минусы которого подробно разъяснит консультация юриста, является наиболее распространенным видом расширения бизнеса. Этот вариант удобен для материнской компании, так как позволяет расширить сферу своего влияния на рынке, и гораздо проще, чем создание нового предприятия.

К преимуществам можно отнести следующие факторы:

• в отношении дочернего отделения не может быть инициирована процедура банкротства, так ответственность по долговым обязательствам перед кредиторами лежит на материнском предприятии;
• маркетинговая стратегия, которую ведут дочерние и зависимые предприятия, разрабатывается в головной организации, которая выступает гарантом качества продукции, предоставляет возможность использования репутации компании и т.д.;
• за расчет и составление бюджета дочернее предприятие может не беспокоиться, эта обязанность лежит на бухгалтерии материнской компании;
• свои расходы дочернее предприятие погашает за счет головной организации.

Однако такие организационно-правовые отношения имеют и свои недостатки. Среди основных минусов, характеризующих дочернее предприятие, можно выделить следующие факторы:

• зависимость отделения от материнской компании в вопросах технологического характера производства и ассортимента изготавливаемой продукции, что лишает его возможности самостоятельного роста, внедрения рациональных предложений или расширения сферы деятельности;
• наличие ограничений при использовании средств основного капитала, так как его распределение происходит по четко очерченному плану, установленному руководством основного предприятия;
• при банкротстве основной компании дочернее предприятие прекратит свою деятельность, что возможно также и при разорении других зависимых отделений, так как вся прибыль будет перераспределяться на погашение расходов других дочерних фирм.

Необходимые документы

Дочернее предприятие – это юридическое лицо, поэтому его создание сопровождается подачей комплекта документов в регистрационный орган. В качестве регистратора выступает налоговая служба по месту расположения отделения.

Консультация юриста не будет лишним этапом при оформлении документов. Специалист поможет избежать основных ошибок и ускорит процесс.

Для того чтобы открыть дочернее предприятие понадобятся следующие документы:

• регистрационные и уставные документы материнской компании;
• уставные документы создаваемого дочернего отделения;
• оформленное в соответствии с требованием законодательства решение руководства основной организации о создании зависимого отделения;
• заявление, написанное в соответствии с установленной формой (Р11001);
• справка из органов, осуществляющих государственный налоговый контроль, об отсутствии долгов у материнского предприятия.

Что такое дочернее предприятие - вопросы касающиеся оформления документов или процесса регистрации может исключить предварительная консультация юриста. На нашем портале это можно сделать бесплатно, и в любое удобное время.

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть! Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать

После обретения независимости отечественные крупные организации путем разветвления деятельности избавляли бизнес от рисков. Дочерняя компания – это независимое юридическое лицо, которое управляется со стороны основной компании из-за наличия у нее контрольного пакета акций. По уставу это абсолютно независимый «игрок», имеющий отдельное название, юридический адрес, штат. Виды деятельности могут не совпадать: часто такие предприятия создают с целью продвижения перспективных направлений, не задействованных в основных организациях.

Что такое дочернее предприятие

Многие путают разницу между понятием «дочерняя компания» и ролью филиала. Ключевое отличие – это то, что филиал не является независимым юридическим лицом. Он находится под значительным влиянием руководства основного предприятия, адрес совпадает, как и сфера деятельности. Независимая организация может иметь иное направление деятельности. Создание дочерней компании происходит за счет основных средств основного учредителя, но контролирует производство основной «игрок» в силу снижения рисков.

Цели создания

Существует несколько предпосылок для открытия такого предприятия. Дочерняя компания может создаваться для следующих целей :

• для продвижения бизнеса в новых направлениях деятельности (расширение производства, изменение вектора развития);
• для расширения бизнеса (например, если производственное юрлицо примет решение развивать собственную торговую сеть);
• для повышения конкурентоспособности (это позволит внедрить новую команду, ускорить общее развитие);
• для защиты (часто сетевые «игроки» могут испытывать те или проблемы с активами или законодательством, поэтому дочерняя компания помогает защитить часть активов от притязательств компаний/государства, суда).

Специфика деятельности

Особенность деятельности материнской компании заключается в наличии контрольного пакета акций у такой организации, что позволяет управлять «побочным» юридическим лицом. По нормам международного, российского законодательства необходимо иметь от 50% (+1 акция) для полного контроля , а также выполнения блокирующих функций по решениям. Этот показатель зависит от состава правления, количества акционеров. Иногда 20% акций будут контрольными, если другие члены имеют не более 1% доли. В акционерных обществах важно иметь большинство.

Способы создания ДЗО

Существует два основных способа получить управление дочерней компанией. Первое – это заново создать юридическое лицо, где 50% акций будет принадлежать изначально материнской. Второй вариант – это выкупить половину или больше акций, стать основным управляющим лицом уже существующей ООО, ОАО, АО или других типов юрлиц. В первом случае сегмент деятельности может формироваться с нуля, непосредственным объектом инвестиций выступит новая организация. Во втором случае все активы переходят под контроль материнского юридического лица.

Структура управления

Контрольный пакет акций определенного участника обеспечивает возможность управлять, принимать ключевые решения по тому или иному вопросы. Если дочерняя компания – это собственность материнской организации на 50% и более (с контрольным пакетом акций), то большая часть вопросов решается непосредственно руководителем нового предприятия, который фактически дублирует решения основного руководства.

Если же в организации нет контрольного пакета акций, то все заключения проходят через голосование акционеров (членов совета). В управляющей компании составлена примерно идентичная структура управления, где присутствует прямой начальник, директор, команда юристов, менеджеров. Главным в данном случае является генеральный директор или непосредственный владелец.

Как открыть дочернее предприятие

Дочерние компании являются самостоятельными юридическими лицами, поэтому для их создания необходимо заново разрабатывать Устав, назначать руководящий состав. Проводится создание (назначение) юридического адреса. В Устав вписываются действующие активы, прописываются доли участия (по первому взносу). Проводится работа с руководителями материнского предприятия. По протоколу собрания акционеров выносится заключительное решение создать новое юридическое лицо в целях расширения или снижения рисков по тому или иному виду деятельности.

Подготовка Устава и разработка Положений о деятельности ДЗО

Для работы независимого юридического лица необходимы оригиналы решений собрания учредителей главного офиса. Устав при этом создается заново, где прописываются инвесторы (их доли), название, данные об учредителях, условия производства, конечный юридический адрес. Со стороны главного офиса подготавливаются заявления по государственным формам 13001, 13002, которые впоследствии должны будут заявлены у нотариуса. Если отдельная компания приобретается в виде контрольного пакета акций, то проводятся собрания, выносятся решения о формировании дочернего предприятия.

Принятие решения на собрании акционеров и подготовка документов для открытия «дочки»

На решении акционеров принимается решение о создании дочерней организации. Это все прописывается секретарем, подписывается. Там же решаются вопросы про будущие расходы, прибыль в подразделении и то, как будет проводиться реорганизация по имуществу, активам. Чтобы создать отдельную компанию под руководством существующего главного офиса, необходимо первоначальной подготовить следующий список документов для подачи в государственную палату:

1. Заявление со стороны генерального директора или решения совета директоров.
2. Справку с банка об открытии нового счета.
3. Составленный Устав предприятия, где прописывают субсидиарную ответственность.
4. Указывается новый юридический адрес (выдается справка об аренде офиса или другое).
5. Данные про учредителей.
6. Копии акта приема, получения платежей или активов (если такая процедура проводилась).

Регистрация дочерней фирмы

Конечное решение о регистрации новой фирмы принимает государственная регистрационная палата. Если руководство главного офиса решит просто создать юридическое лицо, не привязывая его к основному предприятию, то юрлицо не будет иметь статуса дочерней организации. Перед регистрацией может быть выбран необходимый тип управления: совет директоров, отдельная управляющая фирма, единоличное владение (100% акций). Дочерняя фирма может начинать свою деятельность сразу после получения свидетельства о регистрации юридического лица.

Назначение руководителя и главного бухгалтера

Главный офис проводит назначение руководителя и главного бухгалтера. Для этого составляет решение или приказ в письменном виде с печатью. При создании юридического лица руководитель уже указывается изначально или выбирается акционерным составом. Дальнейшие изменения проводятся составом менеджеров дочерней компании. Непосредственный директор остается под влиянием главного офиса.

Чем отличается дочерняя организация от филиала и представительства

Одинаковые факторы заключаются в оплате задолженностей. Как и в случае с филиалом, убыток покрывает основная управляющая фирма, а коммерческую прибыль присваивает себе главный офис. В случае банкротства затраты переводятся на материнское юридическое лицо, но оно не страдает от фактических материальных потерь (филиал или представительство не являются отдельным ЮЛ). Дочернее общество отличается от филиала или представительства следующими факторами:

• наличием собственного юридического адреса, Устава и управляющего состава;
• возможностью работать в любой сфере деятельности, независимо от главного офиса;
• большая часть сделок оформляется от имени главного офиса.

Юридическая независимость

Организации характерна дочерняя юридическая независимость – управленческую функцию берут на себя руководители на местах, а решения остаются за главным офисом. Отлично от филиала, отдельное юрлицо имеет собственную печать и заключает все поставки, покупки, продажи от собственного имени. Выполнение самостоятельных сделок ведет к наличию отдельного банковского счета. Итоговая чистая прибыль распределяется по акционерному составу. Долги основной фирмы могут покрываться за счет этой прибыли, что часто происходит в международных корпорациях.

Полномочия в принятии решений

Все ключевые решения не могут быть приняты самостоятельно. Для этого необходимо заключительное слово совета акционеров основной фирмы. На месте могут быть приняты решения относительно закупок, процесса управления производством, продаж, методики и другого. Создание новых продуктов, технологий ведется под контролем управления главного офиса. Два руководителя постоянно поддерживают контакт между собой. Учитывая непосредственное назначение директоров со стороны материнской организации, непослушание не допускается, что часто закреплено Уставом.

Признание и выполнение обязательств

Все действия основываются на письменных заключениях состава директоров. Приказы в письменной форме с печатью поступают по юридическому адресу второй компании. Обязательства имеются только относительно собственной деятельности компании. Однако СМИ зачастую отслеживают политику основной фирмы и ее «дочек».

В каких случаях материнская компания несет ответственность по долгам дочерней фирмы

Материнская компания несет ответственность по долгам дочерней фирмы, если:

• между двумя предприятиями было составлено письменное соглашение, где описываются условия ответственности субсидиарного типа;
• к негативным финансовым результатам зависимую фирму привел главный офис, выдавая те или иные управленческие решения.

В ином случае юридическую и материальную ответственность каждое юридическое лицо несет отдельно, ведь организации имеют отдельное имущество (активы), банковский счет, доход и расход. Материальная ответственность по долгам может наступать по результату решения суда, когда одна из сторон была признана банкротом, а долги перед кредиторами придется возвращать второму участнику холдинга.

Финансовая деятельность

Независимой является финансовая деятельность, ведь для созданной фирмы создается отдельный банковский счет. Все квитанции, акты приема и прочие документы оформляются на новое юридическое лицо. Для этого создается печать с его названием и адресом. Финансовая деятельность может отличаться от той, которую ведет главный офис. Например, если материнская организация производит сырье, а вторая компания выполняет юридическую консультацию, консалтинг. Финансовая отчетность не может быть связана между собой. Налоговые документы подаются отдельно.

Ведение бухгалтерского учета

Для начала деятельности компании необходимо создание отдельного банковского счета. Головной офис управления имеет отдельную и независимую финансовую систему, поэтому вся отчетность составляется отдельно, в соответствии с бюджетом. Материнское и дочернее предприятие имеет разный баланс по уставу, юридический адрес. Налоговая отчетность сдается в территориальный орган по месту прописки офиса, отдельно нанимается бухгалтерский отдел, осуществляющий отчетность от лица ДК.

Налоговый учет

Отдельно ведется и налоговый учет, а вся отчетность поступает в территориальный фискальный орган. Согласно нормам закона, дочерняя компания имеет отдельные и независимые активы, которые не переплетаются с головной организацией. Административные функции выполняются под управлением директора ДК. Переплетение может наступать, если часть активов передается от основной фирмы в процессе ее деятельности.

Взаимоотношения материнской и дочерней компании

Независимым участником рынка является дочерняя компания, которая всегда находится под влиянием головного офиса. Набор сотрудников, выбор системы работы и прочее остаются за местными менеджерами. Связаны предприятия только пунктами в уставе и учредителями, когда контрольный пакет акций принадлежит основной фирме. Любой участник может работать за рубежом и представлять интересы другого в иностранных государствах, перед инвесторами. Инвестор может вкладываться в дочернее юридическое лицо, не связываясь напрямую с управляющим главного офиса.

Консолидированная отчетность

Один из видов финансовой отчетности – консолидированная. Она сдается от нескольких участников, работающих как одно целое. Это относится и к материнским или дочерним фирмам. Составлять ее необходимо с целью отображения реального положения целой финансовой группы. Ведь если один участник будет иметь убыток, то акции второго могут от этого упасть (и наоборот). В консолидированной отчетности особое внимание уделяют капиталу двух самостоятельных фирм, их отношению, связи и деятельности.

Вопрос консолидированной отчетности четко прописывается и в международных стандартах , нормах – IAS 27, IFRS 3, 28 и 31. Система международных стандартов финансовой отчётности описывает необходимость указания показателей дебета, кредита, активов и других финансовых деталей. В Российской Федерации данная тематика раскрывается Приказами Правительства от 1998-1999 годов.

Налоговые льготы

На общих условиях допускаются налоговые льготы при исполнении ряда законодательных требований. Согласно нормам законов ДК имеет форму отдельного юридического лица и может выступать независимым плательщиком налога на добавленную стоимость. В итоге налоговые льготы при операциях между компаниями фиксируются только в положении «приход-уход» средств или активов. Налог на прибыль вычитается один раз.

Плюсы и минусы дочерних обществ

Чтобы принять решение о целесообразности создания дочерней компании, нужно взвесить все плюсы и минусы. Преимущества.